Hvordan håndterer du interessekonflikter i en leverandørvurdering?

Interessekonflikt eller manglende uafhængighed? Få begreberne på plads

FSR – danske revisorer støttede i et høringssvar til IESBA, at Code of Ethics for Professional Accountants får retningslinjer om revisors håndtering af interessekonflikter. I svaret efterlyses en klarere forklaring på forskellen mellem interessekonflikter og uafhængighed. Uklarheden er altså anerkendt blandt professionelle, der arbejder med habilitet dagligt – ikke kun i den enkelte indkøbsafdeling.

En interessekonflikt er en konkret situation: En person, der deltager i vurderingen af en leverandør, har en privat, økonomisk eller organisatorisk interesse, som kan trække beslutningen i en bestemt retning. Uafhængighed er derimod en egenskab ved personen eller funktionen over tid – om der slet ikke findes relationer, bånd eller afhængigheder til leverandøren, som kan påvirke vurderingen.

Forskellen har praktisk betydning for, hvordan du spørger ind. Du kan ikke nøjes med at konstatere, at en medarbejder «er uafhængig» i generel forstand. Spørg i stedet til den enkelte beslutning: Hvilken rolle har personen her, hvem har personen en relation til, og kan relationen flytte noget i netop denne vurdering?

Fordi sondringen er uklar, bør I have skrevne retningslinjer at holde svaret op imod. Ellers risikerer den enkelte at vurdere sin egen habilitet fra sag til sag.

Guiden her identificerer, håndterer og dokumenterer interessekonflikter og inhabilitet, når en leverandør vurderes og vælges. Det retlige begreb i offentlig forvaltning er inhabilitet.

Forvaltningsloven § 3 bestemmer, at den, der virker inden for den offentlige forvaltning, er inhabil i forhold til en bestemt sag, hvis en af betingelserne i stk. 1, nr. 1-5, er opfyldt.

Efter Forvaltningsloven § 3, stk. 2, foreligger inhabilitet ikke, hvis interessens karakter eller styrke, sagens karakter eller personens funktioner ikke kan antages at indebære fare for påvirkning af uvedkommende hensyn.

Forvaltningsloven § 3, stk. 3, fastslår konsekvensen: Den, der er inhabil, må ikke træffe afgørelse, deltage i afgørelsen eller i øvrigt medvirke ved behandlingen af sagen.

Brug due diligence som ramme – også når du vurderer leverandører

Danmark har med tiltrædelsen af OECD’s Retningslinjer for Multinationale Virksomheder forpligtet sig til, at offentlige myndigheder har processer, der kan håndtere de risici, offentlige indkøb kan have for at påvirke omverdenen negativt. Det kaldes risikobaseret due diligence. Ifølge denansvarligeindkober.dk handler due diligence om at kende til risici og have en fremgangsmåde til at håndtere dem.

Rammerne findes altså i forvejen; interessekonflikter skal bare ind i dem. Samme logik gælder habilitet: Du skal kende relationerne mellem leverandøren og de personer, der vurderer og beslutter, og du skal have en arbejdsgang for dem, inden beslutningen træffes.

Kendskab uden proces overlader beslutningen til den enkelte medarbejders skøn. Proces uden kendskab giver kun papir.

Offentlige myndigheder køber ind for mere end 380 milliarder kroner om året. Indkøb spiller en central rolle for eksempelvis målet om 70 pct. reduktion i CO2-udledning inden 2030. Jo flere beslutninger og jo større beløb, desto flere situationer hvor en enkelt persons relationer kan få betydning – og desto mere bærer en fast proces.

Due diligence-tankegangen indebærer også, at en positiv indsats ét sted ikke ophæver en negativ påvirkning et andet sted. Den ansvarlige indkøber skriver, at selv hvis man bidrager positivt til samfundet på ét eller flere områder, kan det aldrig opveje negativ påvirkning på mennesker, miljø eller samfund i andre aktiviteter.

Overført til habilitet betyder det, at en i øvrigt velfungerende leverandørvurdering ikke neutraliserer en konkret interessekonflikt hos den, der træffer beslutningen. Konflikten skal håndteres, ikke modregnes.

For offentlige myndigheder er Forvaltningsloven § 3 den lovhjemmel, der styrer habilitet i leverandørvurderinger. Due diligence-processen skal derfor også kunne rumme inhabilitet.

Vigtige fakta om offentlige indkøb i Danmark

Gør habilitet til en fast del af indkøbspolitikken

SAMSIK – Styrelsen for Samfundssikkerhed – giver via SKI råd til sikkerhed i offentlige indkøb. Det første er, at ledelsen bør gøre sikkerhed til et eksplicit punkt i organisationens indkøbspolitik. Sikkerhed er i dag et grundvilkår på linje med pris, kvalitet og bæredygtighed.

Begrundelsen er praktisk: Når sikkerhed står i politikker og processer, bliver det lettere for den enkelte indkøber at vurdere, om et produkt eller en leverandør udgør en risiko. Samme mekanisme gælder habilitet.

Hvis habilitet ikke står i indkøbspolitikken, overlades vurderingen til den enkelte medarbejders egen opfattelse af, hvad en konflikt er. Skriv derfor eksplicit ind: hvilke roller må deltage i vurderingen af en leverandør, hvilke relationer skal oplyses, hvornår skal man trække sig, hvem godkender beslutningen i stedet, og hvor oplysningerne registreres.

Det giver den enkelte et svar at læne sig op ad, når spørgsmålet om egen habilitet opstår midt i et udbud. Laila Reenberg, direktør i Styrelsen for Samfundssikkerhed, sagde på SKI’s Årsdage 2026: «Sikkerhed starter ikke først, når en krise rammer. Den starter, når man træffer de første beslutninger om, hvad man køber ind, hvem man samarbejder med, og hvilke krav man stiller.»

Samme pointe holder for interessekonflikter: De opstår ikke først ved underskrivelsen af kontrakten, men i de første valg af, hvem der sætter sig med i vurderingen, og hvilke krav der stilles.

Forvaltningsloven § 3 er den centrale lovhjemmel for offentligt ansattes habilitet. Politikken bør henvise til den og til situationerne i stk. 1, nr. 1-5.

Når politikken henviser til Forvaltningsloven § 3, får den enkelte et retligt holdepunkt i stedet for et skøn. Det gør habilitet til et spørgsmål, der kan besvares konkret.

Lav en konkret risikovurdering, hver gang du vælger leverandør

SAMSIK’s andet råd er at lave en konkret risikovurdering, hver gang du køber ind. Et kamera, en drone eller en it-enhed kan være helt uproblematisk i én kontekst og særdeles risikofyldt i en anden.

SAMSIK peger på fire spørgsmål, der skal besvares konkret: Hvem skal bruge produktet? Hvor i organisationen skal det bruges? Hvilke data kommer det i kontakt med? Hvilket land er producenten forankret i?

De fire spørgsmål kan oversættes direkte til en habilitetsvurdering af den konkrete indkøbssituation. Hvem skal bruge produktet – og hvem sidder derfor med i vurderingen og beslutningen? Hvor i organisationen skal det bruges – hvilke afdelinger og roller er involveret, og hvem har reelt indflydelse på valget?

Hvilke data kommer det i kontakt med – hvilke oplysninger og beslutninger er i spil, fra priser og kontraktvilkår til personoplysninger og adgang til systemer? Hvilket land er producenten forankret i – og hvem er det egentlig, du forhandler med: producent, forhandler, underleverandør eller konsulent?

Lav listen over involverede personer, før arbejdet med udbud eller tildeling begynder, og gennemgå den med dem, der deltager. Kig efter typiske relationer: tidligere ansættelse hos leverandøren eller en konkurrent, bestyrelses- eller ejerposter, familiemæssige eller økonomiske bånd, gaver og repræsentation, samt sideløbende samarbejder eller honorarer.

Vurderingen skal være konkret. En relation, der er uden betydning i én indkøbssituation, kan være afgørende i en anden, hvor den samme person har beslutningskompetence.

Forvaltningsloven § 3, stk. 1, nr. 1-5, indeholder betingelserne for inhabilitet. Nr. 1: egen særlig personlig eller økonomisk interesse i sagens udfald eller tidligere repræsentant for en interesseret.

Nr. 2: ægtefælle, beslægtede eller besvogrede i op- eller nedstigende linie eller i sidelinien så nær som søskendebørn eller andre nærstående har en særlig personlig eller økonomisk interesse i sagens udfald eller er repræsentant for en interesseret.

Nr. 3: personen deltager i ledelsen af eller har nær tilknytning til et selskab, en forening eller en anden privat juridisk person, der har en særlig interesse i sagens udfald.

Nr. 4: sagen vedrører klage over eller kontrol- eller tilsynsvirksomhed over for en anden offentlig myndighed, og personen tidligere har medvirket. Nr. 5: omstændigheder, der er egnede til at vække tvivl om upartiskhed.

Sådan håndterer du en konkret interessekonflikt – og dokumenterer den

FSR – danske revisorer har støttet, at Code of Ethics for Professional Accountants får retningslinjer om håndtering af interessekonflikter. denansvarligeindkober.dk beskriver samtidig, at offentlige myndigheder skal have etablerede procedurer til at håndtere de risici, offentlige indkøb kan medføre. Der skal altså både være et regelsæt og en proces, der bliver brugt.

En arbejdsgang kan se sådan ud:

Dokumentationen gør håndteringen efterprøvbar. Et referat, der viser, at en medarbejder oplyste en relation, trak sig, og at en anden godkendte beslutningen, gør det muligt for ledelsen, en revisor eller en ekstern instans at se, hvorfor beslutningen faldt, som den gjorde.

Mangler dokumentationen, står vurderingen alene tilbage med sin begrundelse. Det er den sværeste position at forsvare, hvis nogen senere stiller spørgsmål til valget.

Forvaltningsloven § 3, stk. 3, sætter grænsen: En inhabil person må ikke træffe afgørelse, deltage i afgørelsen eller i øvrigt medvirke ved behandlingen af sagen. Det er den håndtering, arbejdsgangen skal sikre.

Dokumentationen bør vise, at habilitetsspørgsmålet blev vurderet efter Forvaltningsloven § 3, herunder stk. 2, før beslutningen blev truffet.

Følg op – interessekonflikter forsvinder ikke af sig selv

Leverandørvurdering er ikke en engangsbeslutning. SAMSIK’s råd er at lave en konkret risikovurdering, hver gang du køber ind – ikke kun ved den første udbudsrunde eller ved indgåelsen af en rammeaftale.

Nye relationer opstår løbende: Medarbejdere skifter job mellem myndighed og leverandør, nye bestyrelsesposter besættes, leverandøren opkøbes eller får nye underleverandører, og personkredsen omkring en aftale ændrer sig.

Læg opfølgningen ind i samme due diligence-tankegang som den øvrige leverandørvurdering: Du skal kende risiciene og have en fast fremgangsmåde til at håndtere dem. I praksis betyder det, at habilitetserklæringen gentages, når nye personer kommer ind i vurderingen, og at listen over involverede personer og leverandører gennemgås med jævne mellemrum – ikke kun ved mistanke om noget.

Ændringer i leverandørkæden er et selvstændigt opfølgningstema. Bliver en leverandør opkøbt, skifter ejerforhold eller får nye nøglepersoner, kan en relation, der tidligere var uden betydning, blive relevant for den næste beslutning.

Håndteringen består i at identificere, vurdere og trække sig eller inddrage en uafhængig part. Det er derfor opfølgningen – ikke den oprindelige erklæring – der afgør, om processen holder.

Når nye personer kommer ind i vurderingen, bør habilitetsspørgsmålet vurderes konkret igen.

Ændringer i leverandørkæden kan gøre, at en relation, der tidligere var uden betydning, bliver relevant for den næste beslutning. Derfor bør listen over involverede personer og leverandører gennemgås med jævne mellemrum.